中國船舶工業(yè)股份有限公司5號晚間公告稱，公司控股子公司上海外高橋造船有限公司（以下簡稱“外高橋造船”）與中船嘉年華郵輪有限公司（以下簡稱“中船嘉年華”）及中船郵輪科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“中船郵輪”）簽署 2 艘大型郵輪新造船合同，其中中船嘉年華作為合同買方，外高橋造船與中船郵輪作為合同聯(lián)合賣方。 每艘郵輪船價為 7.7 億美元，合同總價為 15.40億美元。
公告如下：
中國船舶工業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司上海外高橋造船有限公司簽訂2艘大型郵輪的重大合同暨關(guān)聯(lián)交易公告
重要內(nèi)容提示：
.本公司控股子公司上海外高橋造船有限公司（以下簡稱“外高橋造船”）與中船嘉年華郵輪有限公司（以下簡稱“中船嘉年華”）及中船郵輪科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“中船郵輪”）簽署 2 艘大型郵輪新造船合同，其中中船嘉年華作為合同買方，外高橋造船與中船郵輪作為合同聯(lián)合賣方。
. 本公司是中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中船集團(tuán)”）的控股子公司，合同賣方中船郵輪也是中船集團(tuán)的控股子公司，同時合同買方中船嘉年華由中船郵輪控股 60%股份，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
. 本次合同項目中的每艘郵輪船價為 7.7 億美元，合同總價為 15.40億美元。
. 過去 12 個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。
. 本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第三十九次會議審議通過。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司控股子公司外高橋造船擬于 2018 年 11 月 6 日（以實際簽訂日期為準(zhǔn)）在上海與中船嘉年華及中船郵輪簽訂 2 艘大型郵輪新造船合同，其中實船 2 艘，選擇船 4 艘。中船嘉年華作為本項目的合同買方，外高橋造船與中船郵輪作為合同聯(lián)合賣方。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司是中船集團(tuán)的控股子公司，作為合同賣方之一的中船郵輪也是中船集團(tuán)的控股子公司，同時合同買方中船嘉年華由中船郵輪持有 60%的股份，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
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中船郵輪成立于 2016 年 5 月，公司注冊資本 13.2 億元，其中中船集團(tuán)出資 8 億元，持股 60.6%；外高橋造船出資 4.6 億元，持股 34.8%；廣船國際有限公司、中國船舶及海洋工程設(shè)計研究院、上海船舶研究設(shè)計院分別出資 2 千萬元，各持股 1.5%。中船郵輪是中船集團(tuán)發(fā)展郵輪產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)板塊平臺和推進(jìn)郵輪產(chǎn)業(yè)發(fā)展的總體責(zé)任單位。
注冊地址：上海市浦東新區(qū)洲海路 3001 號 1 幢。
法定代表人：楊國兵。
主營業(yè)務(wù)：郵輪設(shè)計及相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，船舶設(shè)備的研發(fā)、銷售，計算機(jī)軟硬件的開發(fā)、制作、銷售及技術(shù)服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國際海運輔助業(yè)務(wù)，國際船舶運輸，船舶維修、銷售，供應(yīng)鏈管理。
主要股東或?qū)嶋H控制人：中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司。
?。ǘ┲写文耆A郵輪有限公司
中船嘉年華于 2018 年 3 月 19 日在香港設(shè)立，注冊資本 5.5 億美元，中船郵輪出資 3.3 億美元，占股比 60%，嘉年華（英國）有限公司出資 2.2億美元，占股比 40%。
注冊地址：香港灣仔港灣道 18 號中環(huán)廣場 3806 室。
經(jīng)營范圍：直接或通過子公司（合資公司業(yè)務(wù)）購買、擁有和/或租用郵輪，開發(fā)和經(jīng)營郵輪航線。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
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本次交易的交易標(biāo)的為 2 艘大型郵輪，船型為 13.55 萬總噸 Vista 級。大型郵輪總長為 323.6 米，型寬為 37.2 米，最大容納乘客量為 5246 人，總客房 2125 間，入級英國勞氏船級社和中國船級社，掛巴拿馬旗。
?。ǘ┒▋r依據(jù)
郵輪建造市場主要集中歐洲區(qū)域，本項目的母型船為意大利芬坎蒂尼集團(tuán)為嘉年華集團(tuán)建造的歌詩達(dá)威尼斯號郵輪，本項目交易的價格參考?xì)W洲郵輪新造船市場價格。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
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買方：中船嘉年華郵輪有限公司。
賣方：上海外高橋造船有限公司與中船郵輪科技發(fā)展有限公司作為聯(lián)合賣方。
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合同價為 7.7 億美元/艘，合計 15.40 億美元。
（二）交易價格
合同價為 7.7 億美元/艘，合計 15.40 億美元。
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以現(xiàn)金形式分期付款。
（四）履約安排
第一艘實船計劃 2023 年 9 月 30 日交付，第二艘實船初步計劃 2024年 12 月交付。
（五）生效條件
1、買方書面確認(rèn)賣方提供的履約保函；
2、買方書面確認(rèn)買方信貸落實；
3、新造船合同通過雙方董事會審議批準(zhǔn)。
（六）違約責(zé)任
買方違約：若買方發(fā)生根本性違約，則賣方可終止合同，并獲得郵輪所有權(quán)，同時賣方可決定是否完成該郵輪的建造以及是否出售來彌補(bǔ)損失。
賣方違約：若賣方發(fā)生根本性違約，則買方可終止合同，由賣方退還進(jìn)度款、船東供應(yīng)品及終止合同的相應(yīng)罰款賠償。
五、該關(guān)聯(lián)交易目的以及對上市公司的影響
大型郵輪的設(shè)計建造符合國家海洋戰(zhàn)略方針，能夠促進(jìn)船舶行業(yè)供給側(cè)改革，推動我國船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級。郵輪產(chǎn)業(yè)作為朝陽產(chǎn)業(yè)，具有國家戰(zhàn)略利益與企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的疊加，國防工業(yè)發(fā)展需求與郵輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求疊加的雙重優(yōu)勢，對消費與就業(yè)有較強(qiáng)的直接拉動力，能帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的協(xié)調(diào)發(fā)展，產(chǎn)生巨大的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。積極推進(jìn)大型郵輪設(shè)計建造是響應(yīng)國家戰(zhàn)略的重要舉措，是我國抓住船舶市場歷史機(jī)遇、迎合市場發(fā)展需求的重要體現(xiàn)，是中國船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要方向，更是公司及外高橋造船全面轉(zhuǎn)型升級和多元化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。
如按本公司 2017 年營業(yè)收入測算,本次交易的合同總金額約占公司2017 年營業(yè)收入的 63%（按 2018 年 10 月 15 日的匯率）。由于合同履行期較長，外高橋造船將根據(jù)收入準(zhǔn)則確認(rèn)收入，本次關(guān)聯(lián)交易將增加外高橋造船及本公司的營業(yè)收入，對本公司當(dāng)期利潤不構(gòu)成重大影響（以最終審計結(jié)果為準(zhǔn)）。若本次交易順利實施，將對公司未來 5 到 6 年的營業(yè)收入和利潤產(chǎn)生一定積極影響，有利于提高公司中長期市場競爭力和盈利能力，但合同履行及完工進(jìn)度影響公司財務(wù)指標(biāo)的具體金額目前尚無法測算。
本次交易實質(zhì)上是本公司的日常經(jīng)營行為，合同的簽訂和履行不影響公司業(yè)務(wù)獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因履約合同而形成依賴。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、本預(yù)案已經(jīng)公司董事會審計委員會議審議同意并提交公司董事會審議通過；
2、本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并經(jīng)出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)同意；
3、本預(yù)案提交董事會審議前，已征得公司獨立董事事先同意，獨立董事發(fā)表獨立意見；
4、本次交易還需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)方中船集團(tuán)及其一致行動人應(yīng)回避表決。
七、獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：郵輪產(chǎn)業(yè)作為朝陽產(chǎn)業(yè)，代表了國家戰(zhàn)略利益與國防工業(yè)發(fā)展需求。大型郵輪的設(shè)計建造是衡量一個國家、一個企業(yè)造船能力和管理水平的重要標(biāo)志。本次大型郵輪重大合同的簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的順利實施，是響應(yīng)國家戰(zhàn)略的重要舉措，是我國抓住船舶市場歷史機(jī)遇的重要體現(xiàn)，是中國船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要方向，有利于加快公司及外高橋造船轉(zhuǎn)型發(fā)展步伐，強(qiáng)力提升企業(yè)整體形象和競爭地位；有利于提高公司中長期市場競爭力和盈利能力；對公司未來營業(yè)收入和利潤產(chǎn)生積極影響。同時鑒于大型郵輪建造的復(fù)雜性，要充分關(guān)注大型郵輪建造風(fēng)險，做好引進(jìn)吸收，按計劃推進(jìn)交付。在本次關(guān)聯(lián)交易事項的表決中，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，程序依法合規(guī)。因此，同意本預(yù)案，還需提交公司股東大會審議。
八、審計委員會意見
公司審計委員會認(rèn)為：大型郵輪的設(shè)計建造符合國家海洋戰(zhàn)略方針，是公司及外高橋造船全面轉(zhuǎn)型升級和多元化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。本次關(guān)聯(lián)交易合同的簽訂和履行不影響公司業(yè)務(wù)獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因履約合同而形成依賴。本次關(guān)聯(lián)交易將增加外高橋造船及本公司的營業(yè)收入，對本公司當(dāng)期利潤不構(gòu)成重大影響（以最終審計結(jié)果為準(zhǔn)），并將對公司未來 5 到 6 年的營業(yè)收入和利潤產(chǎn)生一定積極影響，有利于提高公司中長期市場競爭力和盈利能力，但合同履行及完工進(jìn)度影響公司財務(wù)指標(biāo)的具體金額目前尚無法測算。因此，同意本預(yù)案，還需提交公司董事會、監(jiān)事會審議。
九、風(fēng)險分析
1、合同履行可能受到郵輪、航運與船舶市場變化的影響。
2、交易雙方已對交易金額、生效條件、支付方式、違約責(zé)任等內(nèi)容達(dá)成了一致，合同雙方也均有履約能力，但過程中可能存在不可抗力等因素的影響，可能會導(dǎo)致合同無法如期或全面履行。
十、上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事意見（含事先認(rèn)可）；
2、董事會審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見。
特此公告。
中國船舶工業(yè)股份有限公司董事會
2018 年 11 月 6 日
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