證券簡(jiǎn)稱：中遠(yuǎn)海發(fā)證券代碼：601866公告編號(hào)：臨2020-086
中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司關(guān)于與中遠(yuǎn)海運(yùn)散貨運(yùn)輸有限公司開展16艘21萬噸散貨船業(yè)務(wù)合作的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中遠(yuǎn)海發(fā)”）全資子公司Oriental Fleet International Company Limited（以下簡(jiǎn)稱“東方富利”）擬通過概括繼受造船合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的方式，向中遠(yuǎn)海運(yùn)散貨運(yùn)輸有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海散”）全資子公司惠豐海運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠豐公司”）下屬單船公司購(gòu)入16艘新造21萬噸散貨船（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的船舶”，上述購(gòu)船交易以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），并以經(jīng)營(yíng)性租賃方式期租給中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)。
2、本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2020年11月27日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于受讓中遠(yuǎn)海散16艘在建21萬噸散貨船的議案》。本次會(huì)議的通知和材料于2020年11月23日以電子郵件方式發(fā)出，參加會(huì)議的董事11名，有效表決票為11票。本議案同意5票，王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、黃堅(jiān)先生、梁巖峰先生、葉承智先生對(duì)該項(xiàng)議案均回避表決。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》、公司《章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
公司全資子公司東方富利擬通過概括繼受造船合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的方式向惠豐公司下屬單船公司購(gòu)入標(biāo)的船舶，其中，揚(yáng)州中遠(yuǎn)海運(yùn)重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州重工”）負(fù)責(zé)建造8艘，大連中遠(yuǎn)海運(yùn)川崎船舶工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連中遠(yuǎn)川崎”）負(fù)責(zé)建造2艘，青島北海船舶重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島北?！保┴?fù)責(zé)建造4艘，天津新港船舶重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津新港”，并與揚(yáng)州重工、大連中遠(yuǎn)川崎及青島北海合稱“造船方”）負(fù)責(zé)建造2艘。
東方富利擬按評(píng)估價(jià)值合計(jì)84,576萬美元購(gòu)買標(biāo)的船舶，其中，東方富利擬與惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司分別簽署《船舶建造合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Memorandum of Agreement，以下簡(jiǎn)稱“《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定以合計(jì)32,662.8萬美元的價(jià)格進(jìn)行合同轉(zhuǎn)讓（該合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格需根據(jù)船舶加減賬費(fèi)用確定)；同時(shí)，東方富利、惠豐公司下屬各單船公司和造船方擬共同就不同船舶分別簽署《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Deed of Novation），約定將造船合同下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移給東方富利，并由東方富利向造船方支付剩余款項(xiàng)51,913.2萬美元(該剩余款項(xiàng)需根據(jù)船舶加減賬費(fèi)用確定，但不影響本次交易已確定的船舶總價(jià)84,576萬美元)。《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署并生效后，東方富利將在船舶交付前以簽署Nomination Letter（提名書）的形式，指定全資下屬SPV公司作為實(shí)際受讓人，受讓造船合同。在每一船舶交船前的7個(gè)工作日內(nèi)，東方富利下屬SPV公司將分別向惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司一次性支付該等船舶對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款（金額為造船合同評(píng)估值扣減造船合同項(xiàng)下的交船款和加減賬費(fèi)用），并分別受讓惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司在造船合同項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。船舶交付時(shí)，東方富利下屬SPV公司將分別根據(jù)造船合同，向造船方支付交船款和
加減賬費(fèi)用，以接收船舶。交船后，該等船舶將以期租方式租賃予中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)。
由于本次交易的交易對(duì)方為公司間接控股股東中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)”）控制的下屬企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。鑒于本次交易的交易金額已達(dá)到公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，本次交易經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并提交公司董事會(huì)審議后，還需提交公司股東大會(huì)審議并經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系
中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)直接及間接合計(jì)持有公司39.28%股份，是公司的間接控股股東。由于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)直接持有中遠(yuǎn)海散100%股權(quán)，因此惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均屬于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)控制的公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條之規(guī)定，惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本信息
中遠(yuǎn)海散隸屬于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)，是一家以干散貨運(yùn)輸為主的國(guó)有大型航運(yùn)企業(yè)，于2016年6月16日在廣州掛牌成立，注冊(cè)在廣州南沙，注冊(cè)資本104.6億元。目前，中遠(yuǎn)海散控制及管理運(yùn)力400余艘，其中自有船舶238艘/2814萬載重噸，是全球最大的干散貨航運(yùn)企業(yè)。運(yùn)輸貨物覆蓋鐵礦石、煤炭、糧食、散雜貨等全品類，年貨運(yùn)量超過3.2億噸，航線覆蓋全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的1,000多個(gè)港口。
惠豐公司系由中遠(yuǎn)海散于香港設(shè)立的全資子公司。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截至2019年12月31日，中遠(yuǎn)海散經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣86,025,254,759.48元，凈資產(chǎn)為人民幣12,414,871,382.97元，2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣19,604,175.19元。
截至2019年12月31日，惠豐公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣437,860,321.11元，凈資產(chǎn)為人民幣-198,950.14元，2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣17,956.13元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的介紹
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為惠豐公司2019年向造船方訂造的16艘21萬載重噸散貨船。標(biāo)的船舶將懸掛香港旗，預(yù)計(jì)于2020年12月至2021年8月間陸續(xù)交付。標(biāo)的船舶產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。
根據(jù)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》，截至2020年9月30日，16艘在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5,286萬美元/艘。其中揚(yáng)州重工負(fù)責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5,266萬美元/艘，大連中遠(yuǎn)川崎負(fù)責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5,525萬美元/艘，青島北海和天津新港負(fù)責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益的評(píng)估值為5,233萬美元/艘。上述評(píng)估報(bào)告的結(jié)論尚需經(jīng)中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)備案確認(rèn)。
中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格。本次采用的評(píng)估方法為成本法。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
（一）本次交易所涉及的《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司及東方富利。
2、交易價(jià)格
每艘船舶的成交價(jià)格由下述三部分構(gòu)成。成交價(jià)格的計(jì)算公式如下：成交價(jià)格=“a”-“b”-“c”
“a”指基于在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值；
“b”指尚未支付的第五期造船合同價(jià)款（但不包括加減賬費(fèi)用）；
“c”指相關(guān)加減賬費(fèi)用（即根據(jù)造船合同約定的條款對(duì)船舶（造船）價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的金額），加減賬費(fèi)用由交易雙方于自船舶交付日起至少10個(gè)交易日前共同確認(rèn)。
標(biāo)的船舶的購(gòu)買價(jià)格列式如下：
3、付款期限
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，自轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知之日起的7個(gè)交易日內(nèi)，東方富利指定的下屬SPV公司應(yīng)分別一次性向惠豐公司下屬單船公司支付標(biāo)的船舶對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓
除《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》另有明確約定的事項(xiàng)外，惠豐公司下屬單船公司在造船合同項(xiàng)下的權(quán)利及義務(wù)均轉(zhuǎn)讓予東方富利或其指定的下屬SPV公司享有或承擔(dān)。
5、指定繼受方
在《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
6、生效條件
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：1該等價(jià)格系假設(shè)不存在加減賬費(fèi)用計(jì)算出的結(jié)果。
（1）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)惠豐公司下屬單船公司授權(quán)代表完成簽署；
（2）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)東方富利授權(quán)代表完成簽署；
（3）惠豐公司下屬單船公司董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠(yuǎn)海散總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中遠(yuǎn)海發(fā)股東大會(huì)獨(dú)立股東批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（二）本次交易所涉及的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司、東方富利及相關(guān)造船方。
2、主要條款
自《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，惠豐公司下屬單船公司在原造船合同下所有買方的權(quán)利、權(quán)益、義務(wù)、責(zé)任都轉(zhuǎn)讓給東方富利享有或承擔(dān)。
3、指定繼受方
在《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
4、生效條件
《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：
（1）合同各方授權(quán)代表均完成簽署；
（2）惠豐公司下屬單船公司董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（3）中遠(yuǎn)海散總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠(yuǎn)海發(fā)股東大會(huì)獨(dú)立股東批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中船重工、天津新港及青島北海有權(quán)決策機(jī)構(gòu)已分別發(fā)出批準(zhǔn)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的書面通知；
（6）于交船日前至少7個(gè)交易日前，惠豐公司下屬單船公司已分別向東方富利及相關(guān)造船方發(fā)出了有關(guān)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的書面通知；
（7）造船方已收到惠豐公司下屬單船公司分別支付的第1期至第4期交易價(jià)款；
（8）惠豐公司下屬單船公司已收到東方富利于《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下應(yīng)支付的的交易價(jià)款。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司影響
公司致力于以航運(yùn)金融為依托，發(fā)揮航運(yùn)物流產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，服務(wù)于上下游產(chǎn)業(yè)鏈；打造以航運(yùn)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)租賃、集裝箱制造、投資及服務(wù)業(yè)務(wù)為核心的產(chǎn)業(yè)集群；以市場(chǎng)化機(jī)制、差異化優(yōu)勢(shì)、國(guó)際化視野，建立產(chǎn)融結(jié)合、融融結(jié)合、多種業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的「一站式」航運(yùn)金融服務(wù)平臺(tái)。
通過本次交易，中遠(yuǎn)海發(fā)充分利用了集團(tuán)內(nèi)專業(yè)公司多年來積累的船型選擇與優(yōu)化經(jīng)驗(yàn)，以相對(duì)合理的價(jià)格獲得符合市場(chǎng)實(shí)際運(yùn)營(yíng)需求的船舶，促進(jìn)了中遠(yuǎn)海發(fā)的船隊(duì)結(jié)構(gòu)的多元化和現(xiàn)代化。通過與中遠(yuǎn)海散簽署期租租約，中遠(yuǎn)海發(fā)可保障自身的長(zhǎng)期穩(wěn)定收益。通過本次交易，可進(jìn)一步體現(xiàn)公司產(chǎn)融結(jié)合理念，為中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)運(yùn)輸主業(yè)賦能的重要作用，同時(shí)鞏固公司在集團(tuán)各產(chǎn)業(yè)集群中的戰(zhàn)略地位。
本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的船舶，在建造完成后將以經(jīng)營(yíng)性期租的模式租賃給中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)使用，標(biāo)的船舶交付中遠(yuǎn)海散后，將全部投入中鋁幾內(nèi)亞項(xiàng)目鋁土礦運(yùn)輸保障任務(wù)，是中鋁幾內(nèi)亞項(xiàng)目的配套船舶，對(duì)公司的租金收入具有保障。
六、本次交易所涉及的船舶租賃安排
為方便項(xiàng)目融資，東方富利下屬SPV公司將以經(jīng)營(yíng)性期租租賃方式回租給東方富利，并由東方富利租賃予中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)，租期10年。對(duì)應(yīng)不同船舶的評(píng)估價(jià)格，揚(yáng)州重工建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,100美元/日每艘；大連中遠(yuǎn)川崎建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,936美元/日每艘；青島北海和天津新港建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為15,993美元/日每艘。
因該等租船交易構(gòu)成公司與中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》項(xiàng)下的一項(xiàng)日常性關(guān)聯(lián)交易（持續(xù)性關(guān)連交易），公司將根據(jù)《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》確定的原則，在股東大會(huì)已批準(zhǔn)的交易額度內(nèi)實(shí)施該等租船交易。有關(guān)該類別日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容及已批準(zhǔn)額度，請(qǐng)見公司于2019年10月30日發(fā)布的《關(guān)于與中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)及下屬公司2020-2022年日常關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2019-084）。
七、關(guān)聯(lián)交易審議程序
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。
公司事前就本次交易事項(xiàng)通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事同意將上述議案提交董事會(huì)審議。
經(jīng)審議，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對(duì)價(jià)公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨(dú)立股東利益的情形。”
公司第六屆董事會(huì)審核委員會(huì)第十一次會(huì)議審議通過本次交易議案。
經(jīng)審議，審核委員會(huì)發(fā)表審核意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對(duì)價(jià)公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨(dú)立股東利益的情形?！?br />
八、備查文件目錄
（一）公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；
（二）造船合同評(píng)估報(bào)告；
（三）獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；
（四）審核委員會(huì)審核意見。
特此公告。
中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司關(guān)于與中遠(yuǎn)海運(yùn)散貨運(yùn)輸有限公司開展16艘21萬噸散貨船業(yè)務(wù)合作的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中遠(yuǎn)海發(fā)”）全資子公司Oriental Fleet International Company Limited（以下簡(jiǎn)稱“東方富利”）擬通過概括繼受造船合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的方式，向中遠(yuǎn)海運(yùn)散貨運(yùn)輸有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海散”）全資子公司惠豐海運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠豐公司”）下屬單船公司購(gòu)入16艘新造21萬噸散貨船（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的船舶”，上述購(gòu)船交易以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），并以經(jīng)營(yíng)性租賃方式期租給中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)。
2、本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2020年11月27日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于受讓中遠(yuǎn)海散16艘在建21萬噸散貨船的議案》。本次會(huì)議的通知和材料于2020年11月23日以電子郵件方式發(fā)出，參加會(huì)議的董事11名，有效表決票為11票。本議案同意5票，王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、黃堅(jiān)先生、梁巖峰先生、葉承智先生對(duì)該項(xiàng)議案均回避表決。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》、公司《章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
公司全資子公司東方富利擬通過概括繼受造船合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的方式向惠豐公司下屬單船公司購(gòu)入標(biāo)的船舶，其中，揚(yáng)州中遠(yuǎn)海運(yùn)重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州重工”）負(fù)責(zé)建造8艘，大連中遠(yuǎn)海運(yùn)川崎船舶工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連中遠(yuǎn)川崎”）負(fù)責(zé)建造2艘，青島北海船舶重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島北?！保┴?fù)責(zé)建造4艘，天津新港船舶重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津新港”，并與揚(yáng)州重工、大連中遠(yuǎn)川崎及青島北海合稱“造船方”）負(fù)責(zé)建造2艘。
東方富利擬按評(píng)估價(jià)值合計(jì)84,576萬美元購(gòu)買標(biāo)的船舶，其中，東方富利擬與惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司分別簽署《船舶建造合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Memorandum of Agreement，以下簡(jiǎn)稱“《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定以合計(jì)32,662.8萬美元的價(jià)格進(jìn)行合同轉(zhuǎn)讓（該合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格需根據(jù)船舶加減賬費(fèi)用確定)；同時(shí)，東方富利、惠豐公司下屬各單船公司和造船方擬共同就不同船舶分別簽署《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Deed of Novation），約定將造船合同下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移給東方富利，并由東方富利向造船方支付剩余款項(xiàng)51,913.2萬美元(該剩余款項(xiàng)需根據(jù)船舶加減賬費(fèi)用確定，但不影響本次交易已確定的船舶總價(jià)84,576萬美元)。《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署并生效后，東方富利將在船舶交付前以簽署Nomination Letter（提名書）的形式，指定全資下屬SPV公司作為實(shí)際受讓人，受讓造船合同。在每一船舶交船前的7個(gè)工作日內(nèi)，東方富利下屬SPV公司將分別向惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司一次性支付該等船舶對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款（金額為造船合同評(píng)估值扣減造船合同項(xiàng)下的交船款和加減賬費(fèi)用），并分別受讓惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司在造船合同項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。船舶交付時(shí)，東方富利下屬SPV公司將分別根據(jù)造船合同，向造船方支付交船款和
加減賬費(fèi)用，以接收船舶。交船后，該等船舶將以期租方式租賃予中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)。
由于本次交易的交易對(duì)方為公司間接控股股東中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)”）控制的下屬企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。鑒于本次交易的交易金額已達(dá)到公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，本次交易經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并提交公司董事會(huì)審議后，還需提交公司股東大會(huì)審議并經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系
中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)直接及間接合計(jì)持有公司39.28%股份，是公司的間接控股股東。由于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)直接持有中遠(yuǎn)海散100%股權(quán)，因此惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均屬于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)控制的公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條之規(guī)定，惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本信息
中遠(yuǎn)海散隸屬于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)，是一家以干散貨運(yùn)輸為主的國(guó)有大型航運(yùn)企業(yè)，于2016年6月16日在廣州掛牌成立，注冊(cè)在廣州南沙，注冊(cè)資本104.6億元。目前，中遠(yuǎn)海散控制及管理運(yùn)力400余艘，其中自有船舶238艘/2814萬載重噸，是全球最大的干散貨航運(yùn)企業(yè)。運(yùn)輸貨物覆蓋鐵礦石、煤炭、糧食、散雜貨等全品類，年貨運(yùn)量超過3.2億噸，航線覆蓋全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的1,000多個(gè)港口。
惠豐公司系由中遠(yuǎn)海散于香港設(shè)立的全資子公司。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截至2019年12月31日，中遠(yuǎn)海散經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣86,025,254,759.48元，凈資產(chǎn)為人民幣12,414,871,382.97元，2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣19,604,175.19元。
截至2019年12月31日，惠豐公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣437,860,321.11元，凈資產(chǎn)為人民幣-198,950.14元，2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣17,956.13元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的介紹
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為惠豐公司2019年向造船方訂造的16艘21萬載重噸散貨船。標(biāo)的船舶將懸掛香港旗，預(yù)計(jì)于2020年12月至2021年8月間陸續(xù)交付。標(biāo)的船舶產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。
根據(jù)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》，截至2020年9月30日，16艘在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5,286萬美元/艘。其中揚(yáng)州重工負(fù)責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5,266萬美元/艘，大連中遠(yuǎn)川崎負(fù)責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5,525萬美元/艘，青島北海和天津新港負(fù)責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益的評(píng)估值為5,233萬美元/艘。上述評(píng)估報(bào)告的結(jié)論尚需經(jīng)中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)備案確認(rèn)。
中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格。本次采用的評(píng)估方法為成本法。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
（一）本次交易所涉及的《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司及東方富利。
2、交易價(jià)格
每艘船舶的成交價(jià)格由下述三部分構(gòu)成。成交價(jià)格的計(jì)算公式如下：成交價(jià)格=“a”-“b”-“c”
“a”指基于在建船舶的建造合同權(quán)益評(píng)估價(jià)值；
“b”指尚未支付的第五期造船合同價(jià)款（但不包括加減賬費(fèi)用）；
“c”指相關(guān)加減賬費(fèi)用（即根據(jù)造船合同約定的條款對(duì)船舶（造船）價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的金額），加減賬費(fèi)用由交易雙方于自船舶交付日起至少10個(gè)交易日前共同確認(rèn)。
標(biāo)的船舶的購(gòu)買價(jià)格列式如下：
3、付款期限
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，自轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知之日起的7個(gè)交易日內(nèi)，東方富利指定的下屬SPV公司應(yīng)分別一次性向惠豐公司下屬單船公司支付標(biāo)的船舶對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓
除《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》另有明確約定的事項(xiàng)外，惠豐公司下屬單船公司在造船合同項(xiàng)下的權(quán)利及義務(wù)均轉(zhuǎn)讓予東方富利或其指定的下屬SPV公司享有或承擔(dān)。
5、指定繼受方
在《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
6、生效條件
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：1該等價(jià)格系假設(shè)不存在加減賬費(fèi)用計(jì)算出的結(jié)果。
（1）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)惠豐公司下屬單船公司授權(quán)代表完成簽署；
（2）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)東方富利授權(quán)代表完成簽署；
（3）惠豐公司下屬單船公司董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠(yuǎn)海散總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中遠(yuǎn)海發(fā)股東大會(huì)獨(dú)立股東批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（二）本次交易所涉及的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司、東方富利及相關(guān)造船方。
2、主要條款
自《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，惠豐公司下屬單船公司在原造船合同下所有買方的權(quán)利、權(quán)益、義務(wù)、責(zé)任都轉(zhuǎn)讓給東方富利享有或承擔(dān)。
3、指定繼受方
在《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
4、生效條件
《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：
（1）合同各方授權(quán)代表均完成簽署；
（2）惠豐公司下屬單船公司董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（3）中遠(yuǎn)海散總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠(yuǎn)海發(fā)股東大會(huì)獨(dú)立股東批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中船重工、天津新港及青島北海有權(quán)決策機(jī)構(gòu)已分別發(fā)出批準(zhǔn)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的書面通知；
（6）于交船日前至少7個(gè)交易日前，惠豐公司下屬單船公司已分別向東方富利及相關(guān)造船方發(fā)出了有關(guān)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的書面通知；
（7）造船方已收到惠豐公司下屬單船公司分別支付的第1期至第4期交易價(jià)款；
（8）惠豐公司下屬單船公司已收到東方富利于《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下應(yīng)支付的的交易價(jià)款。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司影響
公司致力于以航運(yùn)金融為依托，發(fā)揮航運(yùn)物流產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，服務(wù)于上下游產(chǎn)業(yè)鏈；打造以航運(yùn)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)租賃、集裝箱制造、投資及服務(wù)業(yè)務(wù)為核心的產(chǎn)業(yè)集群；以市場(chǎng)化機(jī)制、差異化優(yōu)勢(shì)、國(guó)際化視野，建立產(chǎn)融結(jié)合、融融結(jié)合、多種業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的「一站式」航運(yùn)金融服務(wù)平臺(tái)。
通過本次交易，中遠(yuǎn)海發(fā)充分利用了集團(tuán)內(nèi)專業(yè)公司多年來積累的船型選擇與優(yōu)化經(jīng)驗(yàn)，以相對(duì)合理的價(jià)格獲得符合市場(chǎng)實(shí)際運(yùn)營(yíng)需求的船舶，促進(jìn)了中遠(yuǎn)海發(fā)的船隊(duì)結(jié)構(gòu)的多元化和現(xiàn)代化。通過與中遠(yuǎn)海散簽署期租租約，中遠(yuǎn)海發(fā)可保障自身的長(zhǎng)期穩(wěn)定收益。通過本次交易，可進(jìn)一步體現(xiàn)公司產(chǎn)融結(jié)合理念，為中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)運(yùn)輸主業(yè)賦能的重要作用，同時(shí)鞏固公司在集團(tuán)各產(chǎn)業(yè)集群中的戰(zhàn)略地位。
本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的船舶，在建造完成后將以經(jīng)營(yíng)性期租的模式租賃給中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)使用，標(biāo)的船舶交付中遠(yuǎn)海散后，將全部投入中鋁幾內(nèi)亞項(xiàng)目鋁土礦運(yùn)輸保障任務(wù)，是中鋁幾內(nèi)亞項(xiàng)目的配套船舶，對(duì)公司的租金收入具有保障。
六、本次交易所涉及的船舶租賃安排
為方便項(xiàng)目融資，東方富利下屬SPV公司將以經(jīng)營(yíng)性期租租賃方式回租給東方富利，并由東方富利租賃予中遠(yuǎn)海散經(jīng)營(yíng)，租期10年。對(duì)應(yīng)不同船舶的評(píng)估價(jià)格，揚(yáng)州重工建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,100美元/日每艘；大連中遠(yuǎn)川崎建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,936美元/日每艘；青島北海和天津新港建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為15,993美元/日每艘。
因該等租船交易構(gòu)成公司與中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》項(xiàng)下的一項(xiàng)日常性關(guān)聯(lián)交易（持續(xù)性關(guān)連交易），公司將根據(jù)《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》確定的原則，在股東大會(huì)已批準(zhǔn)的交易額度內(nèi)實(shí)施該等租船交易。有關(guān)該類別日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容及已批準(zhǔn)額度，請(qǐng)見公司于2019年10月30日發(fā)布的《關(guān)于與中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)及下屬公司2020-2022年日常關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2019-084）。
七、關(guān)聯(lián)交易審議程序
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。
公司事前就本次交易事項(xiàng)通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事同意將上述議案提交董事會(huì)審議。
經(jīng)審議，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對(duì)價(jià)公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨(dú)立股東利益的情形。”
公司第六屆董事會(huì)審核委員會(huì)第十一次會(huì)議審議通過本次交易議案。
經(jīng)審議，審核委員會(huì)發(fā)表審核意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對(duì)價(jià)公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨(dú)立股東利益的情形?！?br />
八、備查文件目錄
（一）公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；
（二）造船合同評(píng)估報(bào)告；
（三）獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；
（四）審核委員會(huì)審核意見。
特此公告。
中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
