在航運業(yè)長期低迷的情況下，一家又一家的航運企業(yè)面臨虧損倒閉的考驗，而中海海盛在2016年中報報虧7.15億元的壓力下，公司終于做出了改行的決定。
近期，公司先后發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》與《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中海集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司5%股權(quán)涉及資產(chǎn)評估備案結(jié)果的公告》等相關(guān)出售資產(chǎn)的公告。
公司稱，交易完成后，公司將出售全部航運業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，從而集中資源和優(yōu)勢開展醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)。未來公司將進(jìn)一步通過內(nèi)部培育及外部并購醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完善醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈布局。
安信證券研究報告分析稱：“公司本次出售船舶資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型加速變軌，未來將手握充沛現(xiàn)金、管理層經(jīng)驗、股東自貿(mào)區(qū)政策紅利等，看好公司未來保險+醫(yī)療+養(yǎng)老的大健康產(chǎn)業(yè)鏈布局。”
有市場人士向《證券日報》記者分析，假設(shè)此次交易完成后，在公司原控股股東中國海運早已變更，航運資產(chǎn)也徹底置出的情況下，公司將實現(xiàn)控股股東變?yōu)橛[海系和資產(chǎn)變?yōu)獒t(yī)療行業(yè)的另類“借殼”使命。
37.32億元資產(chǎn)四折出售
公告顯示，公司擬將海南海盛100%股權(quán)及上市公司子公司廣州振華所持有的深圳三鼎43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)海運集團(tuán)全資子公司中遠(yuǎn)海運散運，兩項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合計作價14.79億元現(xiàn)金。
安信證券研究報告分析，考慮公司計劃通過大宗交易系統(tǒng)堅持的3456萬股招商證券股份（按照9月5日收盤價折6.15億元），公司未來將手握21億左右現(xiàn)金。
《證券日報》記者查閱“重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）”公告發(fā)現(xiàn)，公司已聘請?zhí)炻殗H會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次重大資產(chǎn)出售的審計機(jī)構(gòu)。截至本回復(fù)出具日，天職國際會計師正在對標(biāo)的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計，截至2016年7月31日，海南海盛資產(chǎn)合計（未經(jīng)審計）37.32億元。
對于上述資產(chǎn)作價僅為14.79億元的預(yù)估價格，有專業(yè)人士向《證券日報》記者解釋稱，主要是因為公司巨虧的關(guān)系。
中報顯示，2016年上半年，公司完成貨運量586萬噸，貨運周轉(zhuǎn)量90億噸海里，實現(xiàn)營業(yè)收入3.74億元，營業(yè)利潤為-6.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-7.15億元。
《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，2016年上半年，公司資產(chǎn)減值損失比上年同期增長6.37億元，增幅為187770.14%。公司稱，資產(chǎn)減值損失比上年同期增加主要是本期計提船舶資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
計提船舶資產(chǎn)減值準(zhǔn)備直接導(dǎo)致公司2016年上半年的營業(yè)總成本直線增長至10億元以上，而公司的營業(yè)利潤也因此虧損了6.82億元。
公司稱，由于與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的審計及評估工作正在進(jìn)行之中，具體財務(wù)和評估數(shù)據(jù)尚未確定，以下分析均以交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為基礎(chǔ)。
公告顯示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)包括航運業(yè)務(wù)及醫(yī)療健康服務(wù)業(yè)務(wù)。受國內(nèi)外干散貨航運行業(yè)整體低迷影響，公司航運業(yè)務(wù)持續(xù)虧損。本次交易中，公司將出售全部航運業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。
公司稱，本次交易完成后，公司將集中資源和優(yōu)勢開展醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)，在已初步發(fā)展形成的高端康復(fù)醫(yī)院、線上醫(yī)院、醫(yī)療設(shè)備融資租賃等業(yè)務(wù)板塊以及正在籌備的高端醫(yī)療診所和?？漆t(yī)院業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步通過內(nèi)部培育與外部并購相結(jié)合方式完善醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)上市公司醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)綜合競爭力，有效整合上市公司業(yè)務(wù)資源，進(jìn)一步提升上市公司在醫(yī)療診斷、全科診所、療養(yǎng)康復(fù)、醫(yī)療設(shè)備金融服務(wù)等全產(chǎn)業(yè)鏈的行業(yè)地位。
公司表示，本次交易將有利于公司專注于醫(yī)療健康業(yè)務(wù)的發(fā)展，能夠集中投入資金、人力和技術(shù)，用于拓寬業(yè)務(wù)規(guī)模、提升市場地位、增強(qiáng)行業(yè)內(nèi)競爭能力，更快更好的實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。
覽海系曲線借殼臨近收官
中海海盛在公告中表示，本次交易中，上市公司向原控股股東關(guān)聯(lián)方出售航運業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，不存在《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上”的情形。因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。
而據(jù)《證券日報》記者了解，中海海盛早在去年7月份就變更了大股東。值得注意的是，如果此次交易完成的話，那么，昔日中國海運控股的中海海盛將會實現(xiàn)控股股東與上市公司資產(chǎn)的大變樣。有市場人士猜測，這有可能是覽海系在2015年控股中海海盛之前就策劃的一場“曲線借殼”。
從覽海系一系列資本運作中可見其控股中海海盛也是耗費了一番精力的。2015年7月份，覽海上壽協(xié)議受讓上市公司原控股股東中國海運14.11%的股份，成為公司第一大股東；2016年3月份，上市公司完成非公開發(fā)行，覽海投資和覽海上壽合計持有上市公司42.82%的股份，密春雷成為實際控制人。
資料顯示，覽海上壽是一家2014年成立的公司，其控股股東覽海集團(tuán)成立于2003年，注冊資本2.1億元。覽海集團(tuán)主營業(yè)務(wù)涉及金融投資、房地產(chǎn)開發(fā)、能源開發(fā)、醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，其截至2014年末總資產(chǎn)為44.63億元，凈資產(chǎn)為14.91億元。
自2015年7月中海海盛第一大股東變更以來，覽海上壽以“航運行業(yè)處于低潮，上市公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)乏力”為由，表示“未來覽海上壽將協(xié)助中海海盛實施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，向盈利能力較強(qiáng)的新興行業(yè)發(fā)展，為上市公司尋找新的利潤增長點，幫助上市公司實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型”。
此后，覽海集團(tuán)協(xié)助上市公司先后投資設(shè)立了上海覽海在線健康管理有限公司、上海海盛上壽融資租賃有限公司、上海覽?？祻?fù)醫(yī)院有限公司，大力發(fā)展高端康復(fù)醫(yī)院、線上醫(yī)院、醫(yī)療設(shè)備融資租賃等醫(yī)療業(yè)務(wù)板塊，逐步向醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。
從上述可見，覽海系在成為中海海盛的大股東之后，就在為公司向醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型而鋪路。而航運資產(chǎn)的置出則徹底標(biāo)示著中國海運的退出和覽海系的成功“上位”。
對于此次交易，公司稱，由于本次重大資產(chǎn)重組受到多方因素的影響且本次交易的實施尚須滿足多項前提條件，本次重組可能因為且不限于以下事項的發(fā)生而終止。例如：本次交易尚需完成審計、評估等相關(guān)工作；在本次交易審核過程中，交易各方可能需根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善交易方案；若本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的風(fēng)險、交易各方因其它重要原因無法達(dá)成一致等因素。
