就在保殼沖刺的關(guān)口，負(fù)債累累、被立案調(diào)查的*ST舜船又收到了來自證監(jiān)會(huì)的正式《行政處罰決定書》。10月26日，國內(nèi)首家破產(chǎn)重整的上市船企*ST舜船收到了監(jiān)管部門的“處罰通報(bào)”：因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款，并對(duì)多位高管人員予以警告并處罰款。
對(duì)此，有市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，在公司重整計(jì)劃獲得了法院的批準(zhǔn)執(zhí)行和重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)獲得了證監(jiān)會(huì)的受理之后，這家A股首例同時(shí)進(jìn)行重整和重組的上市公司的保殼大計(jì)終于迎來了一線曙光。不過其財(cái)務(wù)造假以及被處罰的實(shí)施會(huì)否影響其保殼大計(jì)仍然有待觀察。
財(cái)務(wù)造假遭證監(jiān)會(huì)處罰
10月28日，證監(jiān)會(huì)依法對(duì)4宗案件作出行政處罰，其中包括江蘇舜天船舶股份有限公司與南通明德重工有限公司在2013年及2014年8月存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，舜天船舶向明德重工采購船舶，購船成本分別占舜天船舶當(dāng)年?duì)I業(yè)成本的7.08%、17.62%，舜天船舶未按規(guī)定及時(shí)披露該關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)期，舜天船舶向明德重工提供借款，但未計(jì)提應(yīng)收利息，而是通過其他方式回收利息，導(dǎo)致2013年和2014年年度報(bào)告中存在虛增收入、虛增成本、虛增財(cái)務(wù)費(fèi)用、虛增利潤的情形。證監(jiān)會(huì)決定責(zé)令舜天船舶改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員王軍民、曹春華給予警告，分別處以30萬元罰款，并分別采取終身、5年證券市場(chǎng)禁入措施；對(duì)10名其他責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元到20萬元不等的罰款。
此前的10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，10月25日公司收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》［2016］116號(hào)，上述文件顯示，在2013年和2014年年報(bào)中，舜天船舶向明德重工提供財(cái)務(wù)資助未計(jì)提應(yīng)收利息，導(dǎo)致2013年未計(jì)提應(yīng)收利息9093.40萬元，虛減利潤9093.40萬元；2014年未計(jì)提應(yīng)收利息7829.42萬元，虛減利潤7829.42萬元。舜天船舶通過由明德重工承擔(dān)其財(cái)務(wù)費(fèi)用的方式回收利息，導(dǎo)致2013年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用1912.89萬元，虛增利潤1912.89萬元；2014年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用5031.48萬元，虛增利潤5031.48萬元。
與此同時(shí)舜天船舶通過與明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)虛構(gòu)業(yè)務(wù)和正常采購原材料并加價(jià)銷售給明德重工的方式回收利息，導(dǎo)致2013年多計(jì)收入57529.73萬元、多計(jì)成本47110.71萬元，虛增利潤10419.02萬元；2014年多計(jì)收入49363.26萬元、多計(jì)成本45651.85萬元，虛增利潤3711.41萬元。舜天船舶通過在采購明德重工船舶時(shí)扣減采購成本的方式回收利息，導(dǎo)致2013年虛減成本494.15萬元，虛增利潤494.15萬元；2014年虛減成本1565.82萬元，虛增利潤1565.82萬元。
《行政處罰決定書》直指*ST舜船的兩大“命門”：公司未按規(guī)定披露其與南通明德重工有限公司的關(guān)聯(lián)交易；舜天船舶2013年和2014年年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)。有分析人士認(rèn)為，這無疑讓*ST舜船的重組之路蒙上陰影。
2015年8月14日，*ST舜船收到中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》（蘇證調(diào)查字2015021號(hào)），通知書的主要內(nèi)容為：因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查。2016年4月19日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（處罰字【2016】36號(hào)）《告知書》稱：關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，中國證監(jiān)會(huì)擬對(duì)舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場(chǎng)禁入。而在此前的2015年5月，深交所就對(duì)*ST舜船下發(fā)了監(jiān)管函，對(duì)其多項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行了披露，深交所表示*ST舜船總經(jīng)理兼董事、時(shí)任董事長王軍民，副總經(jīng)理、時(shí)任總經(jīng)理兼董事李玖，時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曹春華，副總經(jīng)理姜志強(qiáng)、翁俊對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，深交所給予五人公開譴責(zé)的處分。
保殼進(jìn)入沖刺階段
資料顯示，舜天船舶是江蘇省大型國有資產(chǎn)管理集團(tuán)——江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司旗下的造船企業(yè)，2011年于深圳證券交易所中小板上市。在上市前，舜天船舶以建造出口型非機(jī)動(dòng)船與中小型散貨船為主。2013年開始，舜天船舶與江蘇另一家民營造船企業(yè)明德重工開始合作，前者靠國資背景獲得貸款，后者靠技術(shù)優(yōu)勢(shì)拿訂單，兩者以簽訂“內(nèi)外合同”的方式聯(lián)合接單，訂單收益再由雙方協(xié)商分配。
然而2014年開始，明德重工資金鏈出現(xiàn)嚴(yán)重困難，無法按期償還債務(wù)，并于2015年7月31日被破產(chǎn)清算，舜天船舶也陷入困境。舜天船舶曾在公告中稱，明德重工的破產(chǎn)清算給公司造成約29億元的經(jīng)濟(jì)損失，這相當(dāng)于舜天船舶2014年全年的營業(yè)收入。
就在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查以及作出行政處罰的同時(shí)，*ST舜船的保殼大計(jì)也進(jìn)行到了關(guān)鍵時(shí)期。
2014年、2015年和2016年前三季度皆報(bào)虧的*ST舜船已處于退市邊緣，為了保殼，公司首開先例，同時(shí)進(jìn)行重整和重組的程序。10月28日，*ST舜船宣布收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》（163218號(hào)），中國證監(jiān)會(huì)對(duì)公司提交的《江蘇舜天船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。
此前的10月24日，*ST舜船重整計(jì)劃獲南京市中級(jí)人民法院終審裁定批準(zhǔn)執(zhí)行，標(biāo)志著債務(wù)清償和資產(chǎn)重組將啟動(dòng)。資料顯示，重組計(jì)劃主要包含了清償債務(wù)和資產(chǎn)重組兩個(gè)部分：一方面，*ST舜船以自有貨幣資金、財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)款等共計(jì)14.45億元以及公積金轉(zhuǎn)增5.2億股償還債務(wù)。其中，超過30萬元債權(quán)將按照現(xiàn)金清償與每股抵債13.72元的債轉(zhuǎn)股方式償還，涉及債務(wù)規(guī)模71.32億元。另一方面，*ST舜船將以8.91元/股發(fā)行股份注入間接控股股東國信集團(tuán)所持有的信托及電力資產(chǎn)，交易價(jià)值210.13億元，*ST舜船擬以8.91元/股的價(jià)格向交易對(duì)方支付對(duì)價(jià)，發(fā)行股票數(shù)量合計(jì)23.58億股。國信集團(tuán)則承諾，注入的資產(chǎn)2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于人民幣16.6億元、17.3億元和17.5億元。在本次重組方案中，為了推動(dòng)重組的順利進(jìn)行，*ST舜船還取消了今年4月29日公布的重組草案中的46.5億元配套融資。
本次交易前，舜天國際為公司的控股股東，國信集團(tuán)通過舜天國際和舜天機(jī)械控制公司25.64%和20.51%的股份，為上市公司間接控股股東，江蘇省國資委為舜天船舶實(shí)際控制人。本次交易完成后，國信集團(tuán)為舜天船舶的直接控股股東，其以及關(guān)聯(lián)方將持有上市公司83.66%的股權(quán)，其他債權(quán)人則將持有上市公司10.14%的股權(quán)。
能否“上岸”仍存不確定性
留給*ST舜船的時(shí)間已然不多。*ST舜船2014年、2015年分別虧損17.7億元和54.5億元，今年上半年再度報(bào)虧10.2億元，截至6月底，凈資產(chǎn)為-62.5億元。其三季報(bào)顯示，今年前9個(gè)月共實(shí)現(xiàn)營收27.13萬元，同比下滑99.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤則再虧損2139.19萬元。
值得注意的是，*ST舜船想要順利保殼，其重組方案必須得到證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，此時(shí)收到處罰決定書，是否影響證監(jiān)會(huì)最后的裁定成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對(duì)此，*ST舜船表示，按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定，公司遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會(huì)審批重組事項(xiàng)，但是證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST舜船的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，因此重組并不會(huì)受到影響。不過，*ST舜船也表示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)尚需中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步審核，能否獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)仍存在不確定性。
對(duì)此，有市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，在公司重整計(jì)劃獲得了法院的批準(zhǔn)執(zhí)行和重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)獲得了證監(jiān)會(huì)的受理之后，這家A股首例同時(shí)進(jìn)行重整和重組的上市公司的保殼大計(jì)終于迎來了一線曙光。不過其財(cái)務(wù)造假以及被處罰的實(shí)施會(huì)否影響其保殼大計(jì)仍然有待觀察。
財(cái)務(wù)造假遭證監(jiān)會(huì)處罰
10月28日，證監(jiān)會(huì)依法對(duì)4宗案件作出行政處罰，其中包括江蘇舜天船舶股份有限公司與南通明德重工有限公司在2013年及2014年8月存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，舜天船舶向明德重工采購船舶，購船成本分別占舜天船舶當(dāng)年?duì)I業(yè)成本的7.08%、17.62%，舜天船舶未按規(guī)定及時(shí)披露該關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)期，舜天船舶向明德重工提供借款，但未計(jì)提應(yīng)收利息，而是通過其他方式回收利息，導(dǎo)致2013年和2014年年度報(bào)告中存在虛增收入、虛增成本、虛增財(cái)務(wù)費(fèi)用、虛增利潤的情形。證監(jiān)會(huì)決定責(zé)令舜天船舶改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員王軍民、曹春華給予警告，分別處以30萬元罰款，并分別采取終身、5年證券市場(chǎng)禁入措施；對(duì)10名其他責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元到20萬元不等的罰款。
此前的10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，10月25日公司收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》［2016］116號(hào)，上述文件顯示，在2013年和2014年年報(bào)中，舜天船舶向明德重工提供財(cái)務(wù)資助未計(jì)提應(yīng)收利息，導(dǎo)致2013年未計(jì)提應(yīng)收利息9093.40萬元，虛減利潤9093.40萬元；2014年未計(jì)提應(yīng)收利息7829.42萬元，虛減利潤7829.42萬元。舜天船舶通過由明德重工承擔(dān)其財(cái)務(wù)費(fèi)用的方式回收利息，導(dǎo)致2013年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用1912.89萬元，虛增利潤1912.89萬元；2014年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用5031.48萬元，虛增利潤5031.48萬元。
與此同時(shí)舜天船舶通過與明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)虛構(gòu)業(yè)務(wù)和正常采購原材料并加價(jià)銷售給明德重工的方式回收利息，導(dǎo)致2013年多計(jì)收入57529.73萬元、多計(jì)成本47110.71萬元，虛增利潤10419.02萬元；2014年多計(jì)收入49363.26萬元、多計(jì)成本45651.85萬元，虛增利潤3711.41萬元。舜天船舶通過在采購明德重工船舶時(shí)扣減采購成本的方式回收利息，導(dǎo)致2013年虛減成本494.15萬元，虛增利潤494.15萬元；2014年虛減成本1565.82萬元，虛增利潤1565.82萬元。
《行政處罰決定書》直指*ST舜船的兩大“命門”：公司未按規(guī)定披露其與南通明德重工有限公司的關(guān)聯(lián)交易；舜天船舶2013年和2014年年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)。有分析人士認(rèn)為，這無疑讓*ST舜船的重組之路蒙上陰影。
2015年8月14日，*ST舜船收到中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》（蘇證調(diào)查字2015021號(hào)），通知書的主要內(nèi)容為：因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查。2016年4月19日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（處罰字【2016】36號(hào)）《告知書》稱：關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，中國證監(jiān)會(huì)擬對(duì)舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場(chǎng)禁入。而在此前的2015年5月，深交所就對(duì)*ST舜船下發(fā)了監(jiān)管函，對(duì)其多項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行了披露，深交所表示*ST舜船總經(jīng)理兼董事、時(shí)任董事長王軍民，副總經(jīng)理、時(shí)任總經(jīng)理兼董事李玖，時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曹春華，副總經(jīng)理姜志強(qiáng)、翁俊對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，深交所給予五人公開譴責(zé)的處分。
保殼進(jìn)入沖刺階段
資料顯示，舜天船舶是江蘇省大型國有資產(chǎn)管理集團(tuán)——江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司旗下的造船企業(yè)，2011年于深圳證券交易所中小板上市。在上市前，舜天船舶以建造出口型非機(jī)動(dòng)船與中小型散貨船為主。2013年開始，舜天船舶與江蘇另一家民營造船企業(yè)明德重工開始合作，前者靠國資背景獲得貸款，后者靠技術(shù)優(yōu)勢(shì)拿訂單，兩者以簽訂“內(nèi)外合同”的方式聯(lián)合接單，訂單收益再由雙方協(xié)商分配。
然而2014年開始，明德重工資金鏈出現(xiàn)嚴(yán)重困難，無法按期償還債務(wù)，并于2015年7月31日被破產(chǎn)清算，舜天船舶也陷入困境。舜天船舶曾在公告中稱，明德重工的破產(chǎn)清算給公司造成約29億元的經(jīng)濟(jì)損失，這相當(dāng)于舜天船舶2014年全年的營業(yè)收入。
就在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查以及作出行政處罰的同時(shí)，*ST舜船的保殼大計(jì)也進(jìn)行到了關(guān)鍵時(shí)期。
2014年、2015年和2016年前三季度皆報(bào)虧的*ST舜船已處于退市邊緣，為了保殼，公司首開先例，同時(shí)進(jìn)行重整和重組的程序。10月28日，*ST舜船宣布收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》（163218號(hào)），中國證監(jiān)會(huì)對(duì)公司提交的《江蘇舜天船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。
此前的10月24日，*ST舜船重整計(jì)劃獲南京市中級(jí)人民法院終審裁定批準(zhǔn)執(zhí)行，標(biāo)志著債務(wù)清償和資產(chǎn)重組將啟動(dòng)。資料顯示，重組計(jì)劃主要包含了清償債務(wù)和資產(chǎn)重組兩個(gè)部分：一方面，*ST舜船以自有貨幣資金、財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)款等共計(jì)14.45億元以及公積金轉(zhuǎn)增5.2億股償還債務(wù)。其中，超過30萬元債權(quán)將按照現(xiàn)金清償與每股抵債13.72元的債轉(zhuǎn)股方式償還，涉及債務(wù)規(guī)模71.32億元。另一方面，*ST舜船將以8.91元/股發(fā)行股份注入間接控股股東國信集團(tuán)所持有的信托及電力資產(chǎn)，交易價(jià)值210.13億元，*ST舜船擬以8.91元/股的價(jià)格向交易對(duì)方支付對(duì)價(jià)，發(fā)行股票數(shù)量合計(jì)23.58億股。國信集團(tuán)則承諾，注入的資產(chǎn)2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于人民幣16.6億元、17.3億元和17.5億元。在本次重組方案中，為了推動(dòng)重組的順利進(jìn)行，*ST舜船還取消了今年4月29日公布的重組草案中的46.5億元配套融資。
本次交易前，舜天國際為公司的控股股東，國信集團(tuán)通過舜天國際和舜天機(jī)械控制公司25.64%和20.51%的股份，為上市公司間接控股股東，江蘇省國資委為舜天船舶實(shí)際控制人。本次交易完成后，國信集團(tuán)為舜天船舶的直接控股股東，其以及關(guān)聯(lián)方將持有上市公司83.66%的股權(quán)，其他債權(quán)人則將持有上市公司10.14%的股權(quán)。
能否“上岸”仍存不確定性
留給*ST舜船的時(shí)間已然不多。*ST舜船2014年、2015年分別虧損17.7億元和54.5億元，今年上半年再度報(bào)虧10.2億元，截至6月底，凈資產(chǎn)為-62.5億元。其三季報(bào)顯示，今年前9個(gè)月共實(shí)現(xiàn)營收27.13萬元，同比下滑99.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤則再虧損2139.19萬元。
值得注意的是，*ST舜船想要順利保殼，其重組方案必須得到證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，此時(shí)收到處罰決定書，是否影響證監(jiān)會(huì)最后的裁定成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對(duì)此，*ST舜船表示，按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定，公司遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會(huì)審批重組事項(xiàng)，但是證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST舜船的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，因此重組并不會(huì)受到影響。不過，*ST舜船也表示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)尚需中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步審核，能否獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)仍存在不確定性。
